5月25日晚間，海光信息（688041.SH）與中科曙光（603019.SH）雙雙公告稱，正在籌劃由海光信息向中科曙光全體換股股東發(fā)行A股股票的方式換股吸收合并后者，同時(shí)發(fā)行A股股票募集配套資金，兩家公司的股票已于5月26日停牌，預(yù)計(jì)停牌時(shí)間不超過10個(gè)交易日。

　　此次交易的合并方海光信息，是國內(nèi)領(lǐng)先的高端處理器設(shè)計(jì)企業(yè)，主要產(chǎn)品包括高端通用處理器（CPU）和協(xié)處理器（DCU）。目前，中科曙光對(duì)海光信息持股比例為27.96%。

　　而被合并方中科曙光，是我國核心信息基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)軍企業(yè)，主要從事高端計(jì)算機(jī)、存儲(chǔ)、安全、數(shù)據(jù)中心產(chǎn)品的研發(fā)及制造，同時(shí)發(fā)展數(shù)字基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、智能計(jì)算等業(yè)務(wù)。中科曙光實(shí)控人為中科院計(jì)算所，公司是中國科學(xué)院技術(shù)孵化平臺(tái)，在體內(nèi)投資了海光信息、中科星圖、曙光云、中科三清、中科天機(jī)、曙光數(shù)創(chuàng)等多項(xiàng)資產(chǎn)，與參控股子公司全方位覆蓋了從上游芯片、服務(wù)器硬件、IO存儲(chǔ)到中游云計(jì)算平臺(tái)、大數(shù)據(jù)平臺(tái)、算力服務(wù)平臺(tái)以及下游云服務(wù)提供商。

　　若重組推進(jìn)順利，海光信息將是新公司存續(xù)主體，承接中科曙光資產(chǎn)與業(yè)務(wù)，中科曙光將退市并注銷法人資格。截至5月25日，海光信息和中科曙光A股市值分別為3164億元、905.7億元。

　　新規(guī)后首單A股間吸收合并

　　值得一提的是，海光信息與中科曙光這樁吸收合并的交易籌劃，是5月16日《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）正式修訂發(fā)布后的首例A股公司間的吸收合并交易。

　　吸收合并是本輪并購重組政策的重點(diǎn)鼓勵(lì)方向之一。5月16日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布修訂后的《重組辦法》修訂共計(jì)20余項(xiàng)調(diào)整，涉及主體責(zé)任、交易機(jī)制、信息披露、監(jiān)管效能等重要環(huán)節(jié)。其中明確了上市公司之間吸收合并的鎖定期要求，并正式建立簡易審核程序，將上市公司之間吸收合并作為適用情形之一。滬深北交易所也同步修訂發(fā)布《上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》及配套業(yè)務(wù)指南。

　　而在此之前，2024年4月，新“國九條”已為活躍并購重組市場奠定基調(diào)。同年6月，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于深化科創(chuàng)板改革 服務(wù)科技創(chuàng)新和新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展的八條措施》（以下簡稱“科創(chuàng)板八條”），其中提到，要更大力度支持并購重組，支持科創(chuàng)板上市公司展開產(chǎn)業(yè)鏈上下游并購整合，提高并購重組估值包容性，支持科創(chuàng)板上市公司聚焦做優(yōu)做強(qiáng)主業(yè)開展吸收合并。

　　2024年9月24日，在“一行一局一會(huì)”召開的金融支持經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展新聞發(fā)布會(huì)上，證監(jiān)會(huì)主席吳清表示，當(dāng)前背景下，亟須發(fā)揮好企業(yè)并購重組的關(guān)鍵作用，助力產(chǎn)業(yè)整合與提質(zhì)增效。同日晚間，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于深化上市公司并購重組市場改革的意見》，會(huì)上提到的“并購六條”火速兌現(xiàn)。

　　本次修訂《重組辦法》為“并購六條”的配套措施，在簡化審核程序、創(chuàng)新交易工具、提升監(jiān)管包容度等方面作出了優(yōu)化。《重組辦法》發(fā)布后，“并購六條”的各項(xiàng)措施全面落地。

　　“并購六條”發(fā)布以來，并購重組市場規(guī)模和活躍度大幅提升，資本市場功能得到有效發(fā)揮。據(jù)證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)，“并購六條”發(fā)布以來，上市公司累計(jì)披露資產(chǎn)重組超1400單，其中重大資產(chǎn)重組超160單。今年以來，上市公司籌劃資產(chǎn)重組更加積極，已披露超600單，是去年同期的1.4倍；其中重大資產(chǎn)重組約90單，是去年同期的3.3倍；已實(shí)施完成的重大資產(chǎn)重組交易金額超2000億元，是去年同期的11.6倍。

　　并購重組出現(xiàn)多個(gè)“首單”

　　不僅數(shù)量激增，新規(guī)之下，A股市場還涌現(xiàn)出一系列典型案例。

　　例如，“并購六條”支持開展基于轉(zhuǎn)型升級(jí)等目標(biāo)的跨行業(yè)并購。2024年10月，*ST松發(fā)（603268）（603268.SH）擬通過資產(chǎn)置換方式收購恒力重工，注入盈利能力較強(qiáng)的船舶制造業(yè)務(wù)，并置出虧損資產(chǎn)。恒力重工是恒力集團(tuán)旗下的船舶重工業(yè)務(wù)板塊，此前，恒力集團(tuán)通過股份轉(zhuǎn)讓已成為*ST松發(fā)股份的控股股東，該案例是一樁同一控制權(quán)下的資產(chǎn)并購。

　　今年5月16日，*ST松發(fā)重大資產(chǎn)置換及增發(fā)收購事項(xiàng)獲中國證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)批復(fù)，重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)已完成所有監(jiān)管機(jī)構(gòu)審核流程，這也意味著恒力重工將借此次交易完成“曲線上市”。本次交易完成后，恒力重工將成為*ST松發(fā)全資子公司，松發(fā)股份則將戰(zhàn)略性退出日用陶瓷制品制造行業(yè)，主營業(yè)務(wù)變更為船舶及高端裝備的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。

　　根據(jù)重組報(bào)告書，*ST松發(fā)此次交易方案共包括重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股票購買資產(chǎn)以及募集配套資金三部分。據(jù)評(píng)估，本次重組擬置出資產(chǎn)交易價(jià)格為5.13億元，擬置入資產(chǎn)交易價(jià)格為80.06億元。此外，松發(fā)股份還計(jì)劃向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金不超過40億元。

　　針對(duì)科創(chuàng)企業(yè)并購特性，“科創(chuàng)板八條”指出要適當(dāng)提高科創(chuàng)板上市公司并購重組估值包容性。2024年7月，普源精電發(fā)行股份購買耐數(shù)電子67.74%股權(quán)獲證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)批復(fù)，該案例系“科創(chuàng)板八條”發(fā)布后并購重組注冊(cè)第一單。此次并購交易價(jià)格為2.52億元，并購標(biāo)的評(píng)估增值率達(dá)965.83%，適應(yīng)科創(chuàng)標(biāo)的定價(jià)邏輯，是提高重組估值包容性的代表性案例。

　　從支付工具來看，“并購六條”鼓勵(lì)上市公司運(yùn)用多種對(duì)價(jià)方式，提高交易靈活性和資金使用效率。2024年9月，思瑞浦發(fā)行可轉(zhuǎn)債及支付現(xiàn)金購買創(chuàng)芯微100%股權(quán)并募集配套資金，獲證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)批復(fù)。該案例是2023年11月“定向可轉(zhuǎn)債重組新規(guī)”發(fā)布后，A股首單注冊(cè)的以可轉(zhuǎn)債為支付工具的并購重組案例。

　　2023年6月，思瑞浦披露重組預(yù)案，該重組方案在2024年經(jīng)歷兩輪調(diào)整，最終落地為思瑞浦?jǐn)M作價(jià)10.66億元，向創(chuàng)芯微19名股東發(fā)行可轉(zhuǎn)債及支付現(xiàn)金的方式，收購其持有的標(biāo)的公司100%股權(quán)，可轉(zhuǎn)債作為支付工具，給予交易對(duì)手方更大獲利空間，可選擇在股價(jià)高時(shí)轉(zhuǎn)股，為交易雙方提供更大談判空間。

　　除了支付工具選擇，在定價(jià)安排方面，考慮到標(biāo)的資產(chǎn)末輪估值高于本次交易估值，思瑞浦采用差異化定價(jià)滿足戰(zhàn)略投資者等不同主體的退出訴求。重組方案顯示，交易的差異化定價(jià)是綜合考慮不同交易對(duì)手方初始投資成本等因素，由交易各方自主協(xié)商確定。

　　除此之外，為充分用好并購重組支持政策，上市公司積極進(jìn)行方案創(chuàng)新探索，還有多個(gè)“首單”案例先后落地。例如，2024年5月，亞信安全（688225.SH）拋出科創(chuàng)板首單“A收H”重大資產(chǎn)重組，該收購已于同年11月實(shí)施完畢，最終確定收購亞信科技20.32%股權(quán)，雙方將在電信運(yùn)營商等多個(gè)關(guān)鍵信息基礎(chǔ)設(shè)施行業(yè)實(shí)現(xiàn)協(xié)同發(fā)展。2024年6月，芯聯(lián)集成（688469.SH）收購控股子公司芯聯(lián)越州剩余股權(quán)，該案例是首單發(fā)行股份購買未盈利資產(chǎn)，目前已完成審核問詢函回復(fù)。2024年10月，美埃科技（688376.SH）旗下全資子公司通過自有資金加并購貸款方式，收購港股上市公司捷芯隆（2115.HK）100%股份并將其私有化退市，貢獻(xiàn)了科創(chuàng)板“A吃H”首例，該交易已于今年2月收購?fù)瓿伞?/p>